陶勇:聯想30年 “倪柳之爭”真相大還原

長期以來,由于柳傳志利用廣告發布權操控媒體的宣傳,使當年的“倪柳之爭”蒙上一層霧霾。“倪柳之爭”的真相是,作為聯想集團企業董事的倪光南發現大筆公款被挪用,按組織程序給董事長反映。之后,一場紛爭產生,最后,倪光南被某些人逐出聯想。

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陶勇:聯想30年 “倪柳之爭”真相大還原

核心提示:

最近兩天,沉渣泛起,網上出現一陣喧囂聲,有人鼓搗三尺不爛之舌以一些既往舊事再次妖言惑眾。那么,我們就讓真相大白天下,這里我奉上一些從未面世的證明材料,這些材料充分說明柳傳志是怎樣暗箱操作上市、挪用公款給港商等等。

長期以來,由于柳傳志利用廣告發布權操控媒體的宣傳,使當年的“倪柳之爭”蒙上一層霧霾。“倪柳之爭”的背后不為人知的真相是,作為聯想集團企業董事的倪光南發現大筆公款被挪用,按組織程序給董事長反映。之后,一場紛爭產生,最后,倪光南被逐出聯想。

【“我第一次接觸香港聯想的上市文件是1993年10月8日的招股書第三版(文件上重要數字都打著***號)。而我知道中科院有位副院長當時因享受這一‘待遇’而拒絕在聯想上市文件上簽字,后來,柳傳志拿著中科院院長的簽條找到那位副院長,他才簽字。”

倪光南如是說。

本文最后附上1993年北京聯想總裁室會議記要,中行貸款與柳傳志主持的聯想財務會議記要,香港聯想上市招股書,八院士給中科院領導的信及中科院的答復,2000年的人大代表意見及中科院的答復,聯想董事會99年8月解聘倪光南的決定,表明曾茂朝、倪光南二人事先并不知道私下貸款給港商的證明等等材料。

2014年7月中旬之末,注定是躁動不安的日子。

“倪柳之爭”真相遭演繹

2014年7月17日,某財經頻道《抉擇》推出第一集視頻節目:

【“‘教父’柳傳志的艱難抉擇——聯想30年,不得不說的往事”。】

在記者采訪中,柳傳志侃侃而談,把“1994年”定義為自己三十年間最艱難的時刻。而屏幕上伴隨的是一行行字幕:

【“1994年前后,曾做出巨大貢獻,擔任聯想總工程師的倪光南決心創造新的技術制高點,試圖尋求芯片技術上的突破。而已在市場上摸爬滾打10年的柳傳志則反對過多投入,他希望在電腦組裝生產線上‘賭一把’。倪柳關系迅速惡化。” ……】

2014年7月18日,《綠公司》雜志推出第二十五期封面故事:《重生,一九九四》。

在第二篇《噪動的青春》中,開篇引用英國著名詩人珀西•比希•雪萊的經典名句:淺水是喧嘩的,深水是沉默的。然后,有幾段關于“倪柳之爭”的演繹文字:

【“一九九四年,是柳傳志的‘關鍵時刻’,有兩個嚴峻的坎在等著50歲的他。”
“第二個是‘路線坎’。聯想爆發了歷史上有名的‘柳倪之爭’,這一分歧后來被這樣總結:柳傳志的路線是貿工技,貿易優先;倪光南的路線是技工貿,技術優先。路線之爭后來升級為意氣之爭,有人匿名檢舉揭發柳傳志,理由很嚇人:在與香港公司的合作中涉嫌侵吞國有資產。”
“回望來路,柳傳志甚至把聯想的一九九四年與中國的一九七六年相提并論。他認為,對于自己和這個國家而言,一九七六年是絕處逢生;而一九九四年的峰回路轉,是自己人生的重要時刻。沒有一九七六年,就沒有聯想成功的外部環境;沒有一九九四年,聯想就不可能成為一種歷史存在。”
“創業整整十年的聯想,在那一年,面臨的‘青春期煩惱’遠不止這。在整個九十年代,柳傳志把十余個年輕人送進了監獄,其中就有孫宏斌。監獄出來后,孫宏斌最先做的一件事就是和柳傳志握手言和。孫妻聽說他與柳傳志聚會后,眼淚禁不住默默地往下流,說你忘了受的苦嗎?孫什么也不說,只是沉默。一九九四年,孫宏斌創辦順馳,向聯想借款,柳傳志當即借出50萬元。”
……】

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這里筆者需要指出,“倪柳之爭”并非如《綠公司》雜志所聲稱的“有人匿名告狀”——事實上,倪光南先生光明磊落,嚴格按照法律法規程序規定進行“告狀”,因此從來都是采用實名、注明單位、職務、地址等身份信息。

《綠公司》雜志之所以信口雌黃,事出有因——這份雜志由中國企業家級俱樂部主辦——柳傳志為該俱樂部理事:

陶勇:聯想30年 “倪柳之爭”真相大還原

《綠公司》雜志罔顧事實、混淆視聽、欺騙公眾,置公信力于不顧。為此,需要正本清源、還原真相。

下面,筆者披露大量相關事實、文件讓讀者鑒別真偽;也歡迎《綠公司》雜志與柳傳志本人對我披露的材料評頭論足、一辯真偽!

552.58萬美元哪里去啦?

對于柳傳志來說,“淺水是喧嘩的”;而對倪光南而言,“深水是沉默的”。

當年,顧忌到聯想以及中國大陸企業的國際形象,為了避免聯想及中國大陸企業在香港上市受到負面影響,倪光南拒絕記者采訪,沒有向社會公眾披露“倪柳之爭”個中詳情。反倒是聯想(柳傳志)向媒體公開“倪柳之爭”的有關“事實”,利用媒體大造聲勢。從此以后,春風得意的柳氏洋洋自得、狂領風騷,長期以來高調登場出盡風頭,以中國“IT教父”之噱頭天下招搖。

目前,坊間流傳的“倪柳之爭”版本均來自始作俑者柳傳志。

倪光南在被免職后,仍顧全大局,沒有向來采訪免職內情的北京青年報記者透露一點事實,只是說等到有一天時候合適了再披露詳情。于是,倪光南為《北京青年報》記者寫了一篇文章《中國軟件十年后是世界佼佼者嗎》(發表于1995年7月5日):

陶勇:聯想30年 “倪柳之爭”真相大還原

那么,時值今天,是什么讓柳傳志三十年還不能把“倪柳之爭”坦然淡化?

俗話說:“紙包不住火”!讓一切昭然若揭、所有事實都呈現在陽光之下,那些見不得人的東西將丑態畢露!冉志江說

【“所謂‘倪柳之爭’一開始就是柳傳志制造的掩飾真相的謊言,接下來他就得不停地用一個謊言去遮蓋另一個謊言,于是,就產生了一連串的謊言。”】

冉志江是我國最為資深、著名的法律工作者、律師之一,也是競天公誠律師事務所的高級合伙人之一。前不久,他在接受筆者采訪時,針對中國現代科技史上著名的“倪柳之爭”公案時,一針見血地做出精深評判。冉志江說

“‘倪柳之爭’的真相與實質是:作為聯想集團企業董事的倪光南發現大筆公款被挪用,按組織程序給董事長反映,于是,一場紛爭產生。”】

冉志江器宇軒昂、話音鏗鏘有力!

現在,讓我們穿越到20多年前,近距離考察這場海內外矚目的中國現代科技公案之來龍去脈。

1988年4月,北京聯想集團、貿促會下屬的中國技術轉讓公司(技轉公司)與港方導遠公司(呂譚平等四人)成立合資公司——香港聯想集團,股本90萬港幣,中方67%,港方33%。依托技轉公司的巨額貸款和北京聯想在國內的保底市場、技術和商譽等等,并因北京聯想在業務合作中對其實行讓利,香港聯想迅速發展。

1989年3月,香港聯想推出聯想286微機出口取得成功,此后微機板卡出口量大幅增長。

1992年10月15日,按照1994年1月15日發行的香港聯想上市招股書,1992年10月15日北京聯想通過其全資子公司南明增資9890萬港元(合1270萬美元),港商增資10萬港元。這時,香港聯想股本金增至1億1千萬元。

同一天,南明與導遠簽訂合同,借貸給港商552.58萬美元,借期兩年,年利6%。但該合同沒有說明借款用途,香港聯想上市招股書上對此沒有記載。

在采訪中,倪光南告訴筆者:

“我首次接觸香港聯想的上市文件是1993年10月中旬,馬雪征叫我寫上市公司執行董事的英文簡歷,這時,她給我1993年10月8日招股書第三版(這一文件上重要的數字都打著***號)。而我知道中科院有位副院長當時也享受這一‘待遇’而拒絕在聯想上市報告上簽字,后來,柳傳志拿著中科院院長的簽條找到那位副院長,他才簽字。”】

1993年4月14日,中國銀行批準給北京聯想專項外匯低息貸款3000萬美元,用以“進口有關元器件,生產微機板卡出口”,規定必須“專款專用,不能挪作它用”。借款是一年期,以后每年北京聯想都還舊貸款又續簽新的借款合同。

幾個有關上市的蹊蹺會議

1993年6月14日 柳傳志主持召開北京聯想總裁室會議,其中一個議題是討論“香港聯想情況”,但除了說要“加強對香港工作的支持”,“加強財務監控”以外,沒有談及香港聯想上市的任何情況。在香港聯想上市前,北京聯想的其他會議上也都沒有討論過香港聯想上市問題。

1993年6月28日,柳傳志背著北京聯想董事會召開財務工作會議,將3000萬美元專項貸款中的1270萬元借給南明公司,再由南明公司將這1270萬美元中的552.58萬元借給導遠,作為港商對香港聯想的增資,這在招股書上沒有任何記載。1992年的增資擴股使香港聯想股本金增至約11000萬元,上市后原三家股東共持股4.848億股,因此增資時的每股成本價約為0.23港元。

中國銀行給北京聯想的貸款文件和柳傳志主持的聯想財務會議記要,記載了貸款用于港商負債持股的做法。

1994年2月14日香港聯想掛牌上市,總共發行6.75億股,其中北京聯想得到2.618億股,港商得到2.08億股,技轉公司實投股本金和港商相同僅得0.15億股。上市后的股份比例中方從67%變為40%左右。上市發行價1.33元,由于超額認購達405倍,北京聯想員工和其他股民買股票的成本價約為2.2元。上市當天股價升至2.2元。

倪光南發現港商負債持股552萬美元

上市后倪光南通過調查發現了柳傳志給港商負債持股552萬美元的問題,從1994年上半年起即實名(從未匿名)向上級反映。

1995年6月30日倪光南被免職,中科院一個局長宣讀中科院調查組“關于聯想集團領導班子出現分岐的情況通報”,稱:

“沒有發現材料證明柳傳志同志存在個人經濟問題,倪光南同志所提的意見,大部都沒有確切的根據,與事實不符”。】

此后倪光南實名繼續向上級領導反映,并一直呼吁及時追回非法給港商的貸款,避免國有資產流失。

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1995年7月3日聯想報關于免除倪光南職務的報道:

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在“國退民進”后,呂譚平等變成與北京聯想并起并坐的大股東,香港聯想破天荒地連續二年(1995年4月—1997年3月)出現巨額虧損,合計達二億五千萬港元,1996年公司財務無法周轉,靠國家巨額貸款渡過難關,港商未出一分錢支持,未承擔任何風險。

由于香港聯想的“AST總代理”業務因北京聯想銷售自有品牌PC而衰落,海外板卡業務因連續二年虧損而大傷元氣,香港聯想已無從恢復嬴利能力,變成“雞肋”,1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。

由于楊元慶領導聯想微機取得了亞洲第一的業績,再加上當時股市大勢有利,北京聯想具有極好的上市前景。但柳傳志不采用北京聯想單獨上市,也不買殼上市,而是在港商負債持股的情況下,決定將北京聯想注入香港聯想,實行“整合”。

倪光南聞訊后實名向上級反映,希望立即糾正因“負債持股”造成港商侵占大量國有股的情況,認為:

“匆忙地再向香港聯想注入巨資,勢必造成國有資產的繼續流失”。】

1997年北京聯想注入香港聯想實行整合后,股價不斷上升,2000年3月6日最高價曾升至70港元。由于港方已退出香港聯想,可自由買賣股票,離開聯想時,港方按每股1.33元抵債,化了0.32億股,最后凈剩1.76億股(香港聯想股票一分四后,相當于7.04億股),所以這些股票套現后有可能得近百億元港幣。

孫宏斌冤案揭秘

現任融創中國創始人、董事長孫宏斌,曾經被人設計陷害身陷牢獄之災。

1988年,孫宏斌從清華大學碩士畢業進入聯想,很快成為聯想企業發展部主管,分管聯想北京以外的所有業務。其時,郭為是聯想公關部主任,楊元慶是聯想一名工程師。1990年,孫宏斌被認為有從聯想獨立出去的企圖,柳傳志從香港聯想飛回,在極短的時間里,孫宏斌身陷囹圄。

1990年5月28日,孫宏斌被北京海淀警方刑事拘留。10天后,被正式逮捕,“罪名”是挪用公款。

1992年8月22日,在海淀看守所經過漫長的27個月后,孫宏斌接到了北京市海淀區人民法院作出的“(1992)海法刑字第176號”刑事判決書,他被判處有期徒刑5年,罪名是挪用公款13萬元。

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1994年初,孫宏斌被北京市中級人民法院裁定減刑1年零2個月,1994年3月27日刑滿釋放。

2003年2月19日,孫宏斌向北京市海淀區人民法院提出申訴,要求取消原判決,改判無罪。

2003年10月22日下午,孫宏斌收到北京市海淀區人民法院“(2003)海型再初字第2號”刑事判決書,撤消1992年8月22日判決,改判孫宏斌無罪。

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1990年初甚至更早些,有關孫宏斌的傳聞就開始不斷在聯想高層內部流傳。

孫宏斌權力太大,結黨營私。孫宏斌要從聯想獨立出去。聯想要失控。

......

經過調查,孫宏斌的問題確實嚴重,獨立傾向明顯。

【“孫宏斌努力想形成企業體外的循環,不在監控之下進行他們的運作,已經有財務失控的問題。他們說這種運作的成果還是會歸到企業旗下,但是在我們是不允許的。至于是不是真的像他們所說會歸到企業,這不好講,因為他們成立了一個集體(壞的詞就叫‘幫'),外地分公司的人都由他來選拔由他來負責,這種做法很危險。”(見聯想《有關孫宏斌事件的說明》)

隨后發生了一系列事件,

【“孫宏斌和他的領導團隊在管理理念上與集團發生了激烈的沖突,乃至發生了嚴重違反公司規章制度的行為,其中最重要的表現是試圖獨立掌控資金,使其所管理的業務獨立于公司的監控體系之外,也確實造成了資金在公司財務體系之外的運行缺乏監督監控的事實。”(見聯想《有關孫宏斌事件的說明》)】

而當時孫宏斌任經理的企業部“資金在公司財務體系之外的運行”是因為聯想集團公司財務規章制度跟不上企業部業務發展需要——不能及時提取現金供業務開支,嚴重影響業務開展。于是,孫宏斌把武漢、青島、太原等分公司還給聯想集團公司的購貨款76萬“截留”,存放在一個朋友公司賬上。孫宏斌將此款中的6.8萬余元為聯想集團公司下屬分公司購貨,30萬余元用于聯想集團公司的其他業務。但很不幸,孫宏斌朋友違反與孫宏斌達成的不擅自動用該筆資金的承諾,為購貨經營多次私自挪用此款金額達13.46萬余元,盈利2.6萬余元——孫宏斌始終蒙在鼓里。

結果,孫宏斌“代人受過”,鋃鐺入獄。

2003年10月22日和1992年8月22日迥異的兩個判決,所依據的事實、證據卻完全一樣,并沒有增加新證據。孫宏斌自己解釋說,這主要是因為當時我國法律不健全,對經濟活動中出現的新情況、新問題沒有明確的規定,法律嚴重滯后,造成了孫宏斌被客觀歸罪的結果。

事實上,根據筆者獲得的可靠信息,按當時的慣例,對涉嫌經濟犯罪的國企員工(聯想集團當時還是中科院計算所的全資國有企業),只有國企法定代表人簽名、加蓋公章,檢察院才會批準逮捕、起訴。這就是為什么孫宏斌被海淀看守所羈押了整整27個月后才被判決有罪的原因。

唯物辯證法關于普遍聯系的觀點要求我們用聯系的觀點剖析事物,反對形而上學的孤立的觀點。既要從整體出發認識到事物之間的聯系,又要看到事物內部各要素之間的聯系,這是關于聯系普遍性的方法論。

那么,分析孫宏斌冤案,一位洞悉法律的權威人士指出,1990年5月到1992年8月,這兩年多時間正好是聯想(柳傳志)私下借貸給香港商人負債持股的關鍵階段。可是,并未犯罪的孫宏斌卻被設計蒙冤入獄,飽受牢獄之災。要知道,那時候孫宏斌孩子剛剛才出世幾個月,這對他的家庭意味著什么?!

 

相關閱讀一:
1997年9月倪光南要求制止國有資產流失的意見

 

防止國有資產的繼續流失

——關于將北京聯想資產注入香港聯想組成“中國聯想”的問題

1997.9

一、問題的提起

目前聯想集團總裁柳傳志正在操作將北京聯想的資產注入香港聯想,組成“中國聯想”,這一消息傳出后,使香港聯想的股票價格從去年最低點的每股2角左右迅速上升到現在的2元多。但是,這一行動隱含著嚴重的負面效應。由于在1994年香港聯想上市中,柳傳志曾挪用公款552.8萬美元借給港商,使港方通過負債持股多得了約30%的股份。現在,股權分配的這種極不合理情況沒有得到糾正,匆忙地再向香港聯想注入巨資,勢必造成國有資產繼續流失。

二、柳傳志挪用公款借給港商負債持股侵占國有股權

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圖1. 香港聯想招股書上記載的各股東方實投股本金。

(總股本金中,“聯想電腦”= 10000萬;Quantum = 1000

萬;深圳聯想 = 850萬;總共為10850萬。)

已發現柳傳志和港商操持的香港聯想集團上市中,各股東方實投股本金和上市后它們所持的股權比例嚴重不符。在香港上市的實體是香港聯想集團(主要包含“聯想電腦”和Quantum二個公司)以及深圳聯想集團。根據招股書上的記載(參見附錄1,招股書133-134頁),這三部分的總股本金為11850萬元(單位:港幣,下同),其中北京聯想實投10802萬,占91.3%;港商實投647萬,占5.5%;中國技術轉讓公司實投382萬,占3.2%。圖1為它們實際投入的股本金比較。按招股書的68頁上記載,香港聯想上市的總有形資產值是12778萬,總股本金11850萬已占到了總有形資產值的93%,各股東所持股份理應與實投的股本金相當。

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圖2. 各股東方實投股本金和上市后所持股權比例的對比。

但是從圖2上我們看到,上市后港商占有的股權卻大大超過了其實際投入的資本。對此我們也已經查到,是柳傳志挪用了以“微機板卡出口”名義申請的低息貸款(參見附錄2)552.8萬美元(合港幣4300萬元,人民幣4592萬元)借給港方增加股本,使港方通過負債持股多得了30%左右的股份。這些股份按上市時的股價(1.3元/股)計算,值二億五千萬元。上市時,與香港聯想的每元股本金相當的股權價值為5.8元,即每元股本金增值4.5元,所以港商當時就得利約2億元。從附錄3上我們可以看到,柳傳志是通過北京聯想在香港的一個中介公司(即“北明”公司,它僅是一個帳號,不是實體)把上述巨款借給港商呂譚平等人的私人公司(即“源富來”、“導遠”等公司),作為股本投入香港聯想。這一化公為私的行為不但背著北京聯想董事會,在公開發行的上市招股書上也未寫入,對香港聯想主要股東之一的中國技術轉讓公司也加以隱瞞。根據《中華人民共和國刑法》第339條,“國家工作人員和經手、管理國家財產的人員,利用職務上的便利,挪用公款歸個人使用,或者挪用公款數額較大、進行營利活動的,……是挪用公款罪”。據此,柳傳志的行為理應依法查處并挽回由此造成的國有資產損失。

三、 北京聯想資產注入香港聯想的利益分析

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圖3. 香港聯想集團歷年利潤表(財政年度結算日為3月31日)

圖3為香港聯想集團歷年的利潤情況,我們看到,它在創辦后有五年的連續增長。1996和1997連續二年出現巨額虧損,達二億五千萬元之多,說明問題嚴重,其中原因尚有待于查清。如果不是傳出北京聯想要注入香港聯想的風聲,股價低落將不堪設想(最低時為二角左右)。由于現在北京聯想的聲譽和利潤都很好,如果北京聯想的資產真的注入香港聯想,據報上預測,股價會上升到4元到5元,甚至更高。但如上所述,目前香港聯想的股權分配極不合理,股價上升的成十億元的利益將大量地被港商侵占。

現在科學院正根據中央領導同志的指示調查聯想集團的問題,在問題尚未徹底調查清楚和解決之前,當然不宜草率地把北京聯想的資產注入,以防止國有資產繼續流失。

 

相關閱讀二:
聯想領導人在媒體上有關負債持股言論

 

1999年9月以來聯想董事會向報界介紹

“貸款給港方負債持股”問題的部分摘錄

事實情況歸納

關于“貸款給港方負債持股”問題,歸納1999年9月以來聯想董事會對報界的介紹如下:

1.“1988年4月,北京聯想、香港導遠公司、貿促會下屬的中國技術轉讓公司各出資30萬港幣成立香港聯想集團。三家各擁有33.3%的股份。”(港方導遠公司由呂譚平先生等四人組成)

2.1992年10月增資前,香港聯想“資本金由90萬港幣增加到1100萬港幣,合資三方股份未變。”

3.1992年10月,“為滿足上市條件,再次決定增資擴股,股本由1100萬港幣增至1.1億港幣”。北京聯想“實際增資9890萬元”(合1270萬美元),港方“增了10萬元。”

4. 1993年6月,“由于導遠公司只能拿出10萬港幣,無力購買股份,北京聯想就借552萬美金給導遠”(即把北京聯想已增資的1270萬美元中的552萬美元的所有權轉給港方)。

5.“增資擴股后三家股份分別是:北京聯想 53.3%,導遠43.3%,技轉公司3.3%”。1994年2月上市后,三家實得股份為:北京聯想“2.618億股”, 港方“2.08億股”,技轉公司“1500萬股”。

上述情況除了第四點以外,在1994年1月發行的香港聯想上市招股書上均有記載,而1993年6月貸款給港方552萬美元在招股書上沒有記載。

1999/09/11 廣州日報:

貸款給港方負債持股是基于當時客觀條件和北京聯想取得控股地位的需要,目前,港方已還清全部貸款和利息。

聯想集團的前身計算所公司成立不久,就把觸角延伸到香港。因為搞高科技,信息比技術更重要。1985年,由中科院計算所、香港導遠公司、中國技術轉讓公司各出資30萬港元,三方各占33.3%的股份。

第一年經營下來,香港聯想賺了1000萬港元。這時候,香港聯想的三股東之一的技術轉讓公司領導層發生變化, 不看好聯想的發展,拒絕增資,這樣多出來30%的股份,約3000萬港元。問題的癥結就在這3000萬元上。按道理, 技術轉讓公司退出的30%股份另外兩家股東應該各得15%,但導遠公司拿不出這么多錢。這時香港聯想從香港銀行已經借了幾億港幣,為了多兌一些股份,北京聯想又從中國銀行借款3000萬美元投入香港聯想。由于錢是聯想借的,所以多占了10%的股份,北京聯想的股份上升到53.3%,導遠占到43.3%。

1999/09/10 羊城晚報:

關于這個焦點問題,倪光南和柳傳志共同認可的事實如下:1998年4月,北京聯想、香港導遠公司、貿促會下屬的中國技術轉讓公司各出資30萬港幣成立香港聯想集團。總股本90萬港幣,三家各擁有33.3%的股份。柳傳志、倪光南、張祖祥三人被派駐香港。

1989年,香港聯想主要業務是代理IBM和AST的電腦,這年營業額達到1.2億港幣。1990年開始生產主機板,收購了一家小公司Quantum。但是由于當時現有資金不足以運轉這家小公司進行再生產,香港聯想決定增資擴股。資本金由90萬港幣增加到1100萬港幣,合資三方股份未變。這1000萬港幣是將當年該分的利潤沒分而折為資本金。

1992年,香港聯想為滿足上市條件,再次決定增資擴股,股本由1100萬港幣增至1.1億港幣。三家應各出資3000多萬港幣。當時,中國技術轉讓公司既不增資也不撤資,股份由33.3%下降為3.3%,北京聯想和香港導遠決定將技轉公司剩余的30%股份每家買下15%。由于導遠公司只能拿出10萬港幣,無力購買股份,北京聯想就借552萬美金給導遠補足,條件是導遠必須讓出5%股份給聯想。于是三家股東在此次增資擴股后股份變動為:北京聯想占53 .3%,導遠公司占43.3%,技轉公司占3.3%。這筆借款于1998年4月已全部還清貸款和利息。

柳傳志的回答是:借錢給導遠公司使其負債持股,是當時公司發展的客觀需要。那個時候,我們太缺乏國際市場經驗,如果不讓導遠持有那么多股份,導遠就會退出合作,那么我們就不會在代理市場上取得成功,以后的規模發展根本無從談起。另外,能不能做到北京聯想控股63.3%?也不能!當時的情況是:導遠公司可以采取向香港匯豐銀行出售5%的股份換取其貸款,從而也能擁有股份43.3%。如其將5%股份給匯豐銀行,當然不如由我們持有。(臧云鵬)

1999/09/10 南方周末:

1985年,香港聯想組建,由北京聯想、香港導遠、中國技術轉讓公司(簡稱“技轉公司”)各出資30萬港幣。技轉公司是中國貿促會的一個下屬公司,在港有貸款的能力;導遠是由港商呂譚平等四人組成的公司,具有做貿易的經驗和渠道

1990年,香港聯想收購了一家公司,想運轉這家小公司進行主機板的生產,由于原來的資本金不足,準備增資擴股,第一步是增加到1000萬港幣,直接將香港聯想當年的利潤1000萬港幣折為資本金。仍不夠,計劃增資擴股到1億港幣,這就意味著三家股東要出3000多萬港幣。技轉公司決定既不增資也不撤資,那么原來33.3%的股份降為 3.3%。由于增資產生的30%的股份將由北京聯想與香港導遠共同分享。

曾茂朝(時任聯想集團董事長,筆者注)說:“當時我們從香港的銀行已經借了幾億港幣,在國內又以北京聯想的名義向中國銀行借了3000萬美元投入香港聯想。從以上錢的總和中取出1億港幣作為股本。技轉公司‘讓出’的30%股份本來兩家應各分得15%,由于北京聯想從中國銀行又借了錢,所以北京聯想要了20%,香港導遠要10%,這樣增資擴股后三家股份分別是:北京聯想 53.3%,導遠43.3%,技轉公司3.3%。這樣北京聯想達到了控股的目的,這些運作都發生在1992年。

“1993年我們準備上市,為明晰股權,在香港成立了一個北明公司和一個南明公司。從技術上看,南明公司是代表北京聯想向香港聯想投資的一個公司,與香港導遠對應。北京聯想將1270萬美元投入北明公司,由北明公司分別將 717.42萬美元和552.58萬美元投入南明公司和香港導遠,最終投入那些制造主機板的公司。倪光南告的是兩件事:一是指把這552萬借給導遠是違法的,即“借錢給港商負債持股”,二是3000萬美元的錢是用于進行主機板生產的,違背了“專款專用”。

“我認為第二件事根本沒問題,成立公司上市也是為了生產主機板,并不違背‘專款專用’的原則;倪光南認為借錢給港商持股使其由33.3%的股份漲到43.3%,按照香港聯想現在的股價,使國有資產流失5億多港幣。“當時我到中紀委反映情況時,中紀委的領導說,凡告狀應‘合情、合理、合法’。從‘合情’角度看,當初我們和導遠是‘瞎子背瘸子’的合作關系,為了調動人家的積極性,不可能不給人家股份而把全部30%股份要過來。我們不借錢給導遠,他們可以讓出5%給香港的銀行,從而貸到所需要的錢;從‘合理’的角度看,倪光南只看到現在的股價從發行價1.33元漲到7 元多,而沒有看到1996年跌到每股0.29元,這就是利益與風險共生。”

9月4日,倪光南面對記者,認為香港導遠的呂譚平等人已經拿了300萬港幣的年薪,這足以體現了他們的價值,用不著再多拿股份。另外因為是北京聯想借出去的錢,風險全在北京這邊,港商哪里有什么風險?

1999/09/10 中國青年報:

第一年經營下來,香港聯想賺了1000萬港幣。這些錢維持做貿易還可以,但到1990年香港聯想準備上主機板,進入制造業,這些錢就顯得微不足道了。這時香港聯想收購了一家小公司QUANTUM,聯想希望能夠增資擴股到1 億元港幣。這時候,香港聯想的三股東之一的技術轉讓公司領導層發生變化,不看好聯想的發展,拒絕增資,這樣多出來30 %的股份,約3000萬元港幣。

問題的癥結就在這3000萬元上。按道理,技術轉讓公司退出的30%股份另外兩家股東應該各得15%,但導遠公司的四個人顯然拿不出這么多錢。這時香港聯想從香港銀行已經借了幾億港幣,為了多兌一些股份,北京聯想又從中國銀行借款3000萬美金投入香港聯想。由于錢是聯想借的,所以多占了10%的股份,北京聯想的股份上升到53.3%,導遠占到43.3%。

1999/09/14 中國經營報:

倪光南向各級領導及有關部門反映聯想集團主要領導經濟問題中,最引人注意的就 是港商“負債持股,造成國有資產流失”的問題。據倪光南院士反映:在香港聯想公司 上市時,按照招股說明書,上市中實際增資9890萬元的是北京聯想,港商僅象征性 地增了10萬元。但上市后技轉公司僅拿到了1500萬股,而實投股本金與它們相同的四個港商卻拿到了2.08億股,出資成億元的北京聯想也只有2.618億股。問題十分清楚,港商通過負債持股多得了1.93 億股。在另一份材料里說:北京聯想集團負責人借款給港商552萬美元,造成港商在香港聯想上市中負債持股獲得2億股份。 后來倪在“我的自我批評”中說,對此事是“錯誤地理解了柳傳志同志的動機”。

香港聯想公司最初是由三家發起組建的、只有90萬元注冊資金小公司,是北京聯想、技術轉讓公司、導遠公司(港方)各出30萬元。1990年開始做主機板,1992年準備上市,要上市就需要增資到一個億,這就要由三方各出3000多萬元,技術轉讓公司決定不增資擴股,這樣雙方將各多持15%的股份,但導遠公司也說沒錢,這樣就要由聯想方面借款幫導遠公司持股。由于是北京聯想方面向銀行借款,因此我們就多持20% 的股份。雙方股份比例是北京聯想占53.3%,導遠占43.3%。

為什么要借錢給港商,讓港商多持股還多分紅呢?后來有些人對柳傳志這一決策不甚理解。曾董事長解釋說,當時是出于兩點考慮:一是我們是內地去的,對香港市場和國際市場不了解就像瞎子。導遠公司雖然是呂譚平等四人組成的小公司,比較缺錢,但他們熟悉市場運作,這就是著名的“瞎子背瘸子”理論。二是市場競爭風險很大,尤其是IT行業。有了合作伙伴,就可以風險共擔,我們與導遠公司簽有還款協議,他持有 43.3%的股份,就要分擔43.3%的風險。不能只看他多得了那么多股,股價從 1.33元發行價漲到今天的7元,多賺了那么多,但股票還曾跌到過0.29元呢?

至于為什么導遠公司到1998年才還清借款,曾董事長說,導遠公司還款方式有兩種,一種是用股票分紅來還,一種是等股票升值后賣掉股票變現后還。聯想股票上市后沒兩天,就碰上香港股市下跌,在股市中,股價下跌時大股東拋股影響是非常不好的, 因為股民們會認為你對自己的公司沒有信心,后來香港聯想一度出現虧損,股價最低跌到0.2 9元,這時就更不能拋股了,所以到1998年導遠等股票漲上來后才還了本息。看事情要看原因和結果,要看全過程,不能只講中間的一段。

聯想股價圖——香港聯想股價圖:

陶勇:聯想30年 “倪柳之爭”真相大還原

 

相關閱讀三:
相關證明材料

 

一、香港聯想上市招股書,當時的相關數據被遮蔽——對倪光南等幾位聯想集團董事保密,有位時任中科院副院長拒絕簽字。后來,柳傳志拿著中科院院長的簽條找到哪位副院長,他才簽字,但招股書沒有向股民披露港商負債持股:

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二、在香港聯想上市前,北京聯想召開總裁室會議,其記要表明香港聯想上市對于北京聯想來說是暗箱操作:

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三、中國銀行給北京聯想的貸款文件:

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四、柳傳志主持的聯想財務會議記要:

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五、八院士給中科院領導的信及中科院的答復:

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六、中國銀行外匯貸款合同

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七、2000年的人大代表意見及中科院的答復:

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八、曾倪張證明——表明曾茂朝、倪光南二人沒有參與南明公司(即借貸給港商的北京聯想子公司)運作的證明:

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九、聯想董事會1999年8月解聘倪光南的決定:

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十、周、嚴院長談話:

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